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沪深交易所为CDR上市做好准备，实施细则发布
第一财经2018-06-16 09:18:00
蒋琰
简介：继上周证监会发布CDR管理办法等文件后，试点创新企业在境内发行上市在交易所层面也有了明确的规章制度。
CDR落地又迈进一大步！6月15日深夜，沪深交易所分别发布《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》及相关配套文件，对试点创新企业的上市、交易、持续信息披露、自律管理等方面做出了具体制度安排。
这是继上周证监会发布CDR管理办法等文件后，试点创新企业在境内发行上市在交易所层面也有了明确的规章制度。这意味着， 独角兽 们的IPO或回A之路，在配套制度上进一步完善。两大证券交易所，已为 独角兽 上市交易做好准备。
上市细分三类主体
《实施办法》将试点创新企业分为三类主体：境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和已在境外上市红筹公司，在监管上对不同主体下的不同产品实施针对性的差异化安排。
《实施办法》根据试点创新企业发行的不同证券品种，分别设置了上市条件。市场最关心的红筹公司申请CDR，应当符合三个条件：一是本次公开发行的CDR不少于1亿份或上市时本次公开发行的CDR市值不低于50亿元；二是公司最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载；三是具有投票权差异安排的红筹公司申请上市的，还应当符合其特别规定。
试点创新企业的一个不同之处在于允许尚未盈利或存在未弥补亏损的企业上市，对于这类企业的监管成为一大挑战。深交所表示，强化一线监管将从两方面进行：一是强化信息披露和风险揭示，二是强化控股股东、实际控制人等主体的股份减持约束。
另一个不同在于投票权差异安排，《实施办法》进行了细化要求：一是对特别投票权股东的职务及资历贡献作出规定，并要求其股份合计达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
二是规定了特别投票权、普通投票权相关比例限制，每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍，普通投票权比重不得低于10%，且有权提议召开临时股东大会等。
三是明确特别投票权股份在不再符合相关股东资格、丧失履职能力、身故、向他人转让股份、委托他人行使投票权、控制权发生变更等特定情形下需1:1转换为普通投票权股份。
四是明确不适用特别投票权表决机制的特殊事项，在对公司章程作出实质修改、改变类别股份权利，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项行使表决权时，特别投票权股份的表决权数量与普通投票权股份相同。
加强监管谨防炒作
加强监管首先体现在创新企业的信披方面，上证所表示，对三类企业的信披有三个共性要求：一是必须遵循信息披露的法定要求，二是强调公平披露和审慎披露，三是强化行业信息和风险事项披露。
《实施办法》在信披方面遵守 重大性 和 有效性 两大原则，但也包容性地优化了境外已上市红筹企业重大交易、关联交易信息披露的衡量标准和判断指标，允许企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露等可自主决定。
沪深交易所都对创新企业发行股票及CDR可能带来的市场炒作非常关注。上证所重点防范的内容，一是防止市场中热衷题材炒作的游资大户滥用其资金、持股等优势，通过连续拉涨停等异常交易手法，加剧投机炒作氛围，吸引中小投资者跟风进场；二是防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作，特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易，将前期吸入的大量筹码 派发 给跟风入场的中小投资者。
深交所方面，一是加强交易监控，对价格短期内大幅波动、境外上市基础股票价格出现大幅波动、重要信息披露时点加大监控力度；二是充分发挥会员客户交易行为管理作用，督促会员重点监控频繁参与试点创新企业股票或存托凭证炒作的客户，加大客户风险提示力度，强化客户交易行为管理；三是开展有针对性的投资者教育。
保护投资者是《实施办法》制定的基础之一，具体安排包括：一是有针对性地强化信息披露和风险揭示，二是对具有投票权差异安排的红筹公司提出特别要求，三是对试点创新企业相关方的股份减持作出限制，四是强化会员的客户适当性管理职责，五是明确自律管理及跨境监管协作相关安排。
值得注意的是，深交所还同时发布了《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》，证券公司需按照标准制定《风险揭示书》并要求投资者签字确认，提醒投资者注意四类风险：一是试点创新企业的经营风险，上市后可能出现无法盈利、无法利润分配等情形，且创新企业普遍具有投入大、迭代快、风险高、易颠覆等特点。
二是红筹公司的特殊风险，与境内上市公司在公司治理、规范运作、信息披露等方面存在较大差异，可能具有投票权差异、协议控制等特殊治理结构安排。
三是存托凭证的相关风险，CDR作为新证券品种，参与各方的权利义务、行使方式等与境内A股有所差异，可能对投资者权益产生影响。
四是试点创新企业股票或存托凭证的交易风险，如试点创新企业已在境外上市，投资者还需要关注境外市场价格波动影响、境内外市场交易机制差异等交易风险。
编辑：黄向东 此内容为第一财经原创。未经第一财经授权，不得以任何方式加以使用，包括转载、摘编、复制或建立镜像。第一财经将追究侵权者的法律责任。 如需获得授权请联系第一财经版权部：021-22002972或021-22002335；banquan@yicai.com。
