学兵军拿下浙南以后，游击第二军下辖的北上游击纵队迅速向长江三角洲一带渗透，在打乱了该地日军的部署以后，和狐十三的三泰游击纵队取得联系。狐十三正因为得到了源源不断的来自学兵军大后方的物资支持，得以迅速的扩编三泰游击纵队。至去年年底，该部虽然对外依旧以三泰游击纵队自居，实际上其控制区域已经从三泰地区发展到了扬州、镇江、常州还有宝进。其兵力总规模更已经超过了四万人，已经具备打一场区域性战役的能力。