2018年2月，马斯克退出OpenAI之前究竟发生了什么？这个问题，曾经是我设想中如果有机会当面向马斯克提问，最想问的一个问题。
去年11月，OpenAI董事会为何开除阿尔特曼？OpenAI究竟有没有实现通用人工智能（AGI）？这是OpenAI宫斗事件以来，马斯克最为关心的问题。
3月1日，马斯克向旧金山法庭提起诉讼，告OpenAI和阿尔特曼违约。起诉书洋洋万言，清晰的回顾了OpenAI创办的历程，包括马斯克和阿尔特曼的决裂，我的问题基本得到了解答。
而马斯克的问题则构成了起诉书的核心，同时，这个诉讼他提请了陪审团审判。希望审判过程能够抽丝剥茧，为至今仍蒙在鼓中的大众揭示乱象背后的原委。
在详细阅读起诉书的过程中，老瓦作了一些简单整理和扩展，方便反复研究。本文字数总计约2万4千。
埃隆马斯克（ELON MUSK）
诉
萨姆阿尔特曼（SAMUEL ALTMAN）, 一位个人
格雷格布罗克曼（GREGORY BROCKMAN）, 一位个人
OPENAI公司, 一家公司
OPENAI L.P.，一家有限合伙公司
OPENAI, L.L.C.，一家有限责任公司
OPENAI GP, L.L.C.，一家有限责任公司
OPENAI OPCO, LLC，一家有限责任公司
OPENAI GLOBAL, LLC，一家有限责任公司
OAI CORPORATION, LLC，一家有限责任公司
OPENAI HOLDINGS, LLC，一家有限责任公司
以及无名氏1至100，包括首尾
控告
(1) 违反合同
(2) 允诺禁反言
(3) 违反信托责任
(4) 基于《加州商业和职业法典》第17200节及以下条款定义的不正当竞争
(5) 会计
原告埃隆马斯克（以下简称“原告”）根据所掌握的信息和事实指控如下：
当事人
1. 2019年之前，原告是居住在加利福尼亚州的个人。自2019年起，原告是得克萨斯州居民。
2. 据所知所信，原告声称萨姆阿尔特曼是加利福尼亚州旧金山县的居民。
2019年的萨姆阿尔特曼
3. 据所知所信，原告声称格雷格布罗克曼是加利福尼亚州旧金山县的居民。
2019年的格雷格布罗克曼
4. OpenAI公司是一家根据特拉华州法律于2015年12月8日注册成立的非营利性组织。OpenAI, Inc.在加利福尼亚州州务卿处注册为外国公司，其主要营业地址为加州旧金山第18街3180号（注：先锋大厦），邮编94110。
OpenAI的总部位于旧金山一座不起眼的小楼先锋大厦中
5. OpenAI, L.P.是一家根据特拉华州法律于2018年9月19日成立的有限合伙公司，原名为SummerSafe, L.P.。OpenAI, L.P.在加州州务卿处注册为外国有限合伙公司，主要营业地点为加州旧金山第18街3180号，邮编94110。
6. OpenAI, L.L.C.是一家于2020年9月17日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI, L.L.C.的主要营业地位于加利福尼亚州。
7. OpenAI GP, L.L.C.是一家于2018年9月19日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI GP, L.L.C.是一家在加州州务卿处注册的外国有限责任公司，其主要营业地为加州旧金山第18街3180号，邮编94110。
8. OpenAI OpCo, LLC是一家于2018年9月19日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI OpCo, LLC在加州州务卿处注册为州外有限责任公司，其主要营业地址为加州旧金山拜恩街1960号，邮编94110。
9. OpenAI Global, LLC 是一家于2022年12月28日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI Global, LLC在加州州务卿处注册为州外有限责任公司，主要营业地址为加州旧金山拜恩街1960号，邮编94110。
10. OAI Corporation, LLC是一家在特拉华州成立的有限责任公司。OAI Corporation, LLC的主要营业地点在加利福尼亚州。
11. OpenAI Holdings, LLC是一家于2023年3月17日在特拉华州成立的有限责任公司。OpenAI Holdings, LLC在加州州务卿处注册为一家州外有限责任公司，其主要营业地点位于加州旧金山拜恩街1960号，邮编94110。
12. 在下文中，“OpenAI公司”仅指非营利实体或非营利机构，而“OpenAI”则泛指OpenAI, Inc.、OpenAI, L.P.、OpenAI, L.L.C.、OpenAI GP, L.L.C.、OpenAI OpCo, LLC、OpenAI Global, LLC、OAI Corporation, LLC和/或OpenAI Holdings, LLC。
13. 原告目前不知道无名氏1到无名氏100的姓名和身份。
管辖权和审判地
14. 据所知所信，原告声称，本诉讼所依据的许多事情、陈述和事件都发生在加利福尼亚州的旧金山郡，绝大多数被告都居住在该郡或在该郡设有主要营业场所，本诉讼所依据的绝大多数事情、陈述和事件都发生在加利福尼亚州。
一般性指控
案件概述
A. 通用人工智能（AGI）的风险
15. 20世纪以来，美国逐渐从以人类劳动为主的经济转向以人类知识为主的经济，经济价值越来越多地主要由人类的智慧创造。
进入本世纪后，另一种模式的转变已经开始：通过人工智能（AI）创造价值。早期的人工智能程序能够在某些单体的任务中胜过人类。几乎紧接着可编程计算机的发明，人工智能就在一些高度形式化(formalized)的问题上表现出超人的性能，比如在道路网络中寻找最快路径。
在需要更多创造力的问题上，人工智能花费了更长的时间才取得了优势。1996年，IBM的“深蓝”人工智能程序击败了当时的国际象棋世界冠军加里卡斯帕罗夫（Gary Kasparov）。这些程序虽然有用，但基本上都是一招鲜它们的智能并不通用。深蓝拥有大量只能下国际象棋的处理器阵列。寻找路径的算法可以解决迷宫问题，也可以确定汽车的行驶路线，但它们无法绘制图画。
IBM深蓝机组和国际象棋世界冠军卡斯帕罗夫
16. 从2000年代末和2010年代初开始，一种被称为“深度学习”的旧有算法首次可以在低成本硬件上实现。一夜之间，这几乎引发了所有人工智能项目的性能革命。新的、顶级的算法被开发出来，用于将语音转化为文本、进行语言间的翻译以及识别照片中显示的食物种类。
深度学习的特点之一是，在设计算法时不需要了解手头任务的大量知识。它们从训练实例中学习每项任务，本质上是对自己进行编程。这意味着它们比深蓝等早期系统更具通用性。
17. 随着深度学习算法变得越来越智能，一些全球顶尖的人工智能研究人员将目光投向了后来被称为通用人工智能（AGI）的领域。AGI的基本概念是一种通用的人工智能系统一台像人类一样能够执行各种任务的机器。
18. 马斯克早就认识到，AGI将对人类构成严重威胁也许是我们今天面临最大的生存威胁。他的担忧与斯蒂芬霍金（Stephen Hawking）和太阳计算机公司（Sun）创始人比尔乔伊（Bill Joy）等名人在他之前提出的担忧如出一辙。
我们的整个经济都是建立在人类共同努力、为一项艰巨的任务提出最佳解决方案的基础之上的。如果一台机器能比我们更好地解决几乎所有任务，那么这台机器在经济上就会比我们更有用。正如乔伊警告的那样，有了强大的人工智能，“未来就不需要我们了”。
马斯克公开呼吁采取各种措施来应对AGI的危险，从自愿暂停到进行监管，但很大程度上人们对此置若罔闻。
19. 不过，虽然在马斯克等人看来，AGI是对生存的威胁，其他人则认为AGI是利润和权力的来源。
20. 2014年，谷歌收购了一家专注于深度学习的研究机构DeepMind。DeepMind最初的研发成果之一是下棋算法AlphaZero。
但与以往算法不同的是，AlphaZero采用了“强化学习”，即程序通过与不同版本的软件进行对弈来学习下棋。一开始，它只是随机的下棋，并不了解棋局的策略。当一个版本的软件在与另一个版本的软件对弈中获胜时，获胜程序的内部路径就会得到“强化”，而这一过程重复进行。
21. AlphaZero迅速成为世界上最强的国际象棋系统。令人震惊的是，同一程序还被宣布为世界上另外两种难度极高的游戏的最强玩家。
用谷歌/DeepMind的话说：“从随机下棋开始，在除了游戏规则之外没有任何领域知识的情况下，AlphaZero在24小时内就在国际象棋、将棋（一种日本棋类）和围棋中达到了超人的水平，并在每种情况下都令人信服地击败了一个世界冠军程序”。
2016年3月，DeepMind开发的围棋AI AlphaGo在韩国首尔以4:1战胜职业九段棋手李世石。赛后韩国棋院授予AlphaGo为荣誉九段
22. 有了DeepMind团队，谷歌立即在AGI的竞争中一马当先。马斯克对这一发展深感不安。他当时认为（现在依然如此），AGI落到谷歌这样一家封闭的营利性公司手中，会给人类带来特别严重的毒害。
2014年，要在核心业务上与谷歌竞争已经足够困难。谷歌已经从我们的搜索、电子邮件以及图书馆中的几乎每本书中收集了独一无二的大量数据。尽管如此，在当时，各家公司仍然有可能通过卓越的人类智慧和辛勤的工作与谷歌竞争。而AGI将使竞争变得几乎不可能。
B. OpenAI公司的创办协议
23. 阿尔特曼声称与马斯克一样，对AGI构成的威胁感到担忧。2015年，阿尔特曼写道：“超人机器智能（SMI）的发展可能是人类继续生存的最大威胁。还有其他一些我认为更有可能发生的威胁... 但不太可能像SMI那样毁灭宇宙中的每一个人类”。
同年晚些时候，阿尔特曼向马斯克提出了一个建议：他们联手成立一个非营利性人工智能实验室，努力尝试在人工智能竞赛中赶上谷歌，但它将与谷歌分庭抗礼。
24. 与布洛克曼一起，三人共同商定，这个新实验室：(a) 将是一个为人类利益开发AGI的非营利性机构，而不是一个追求股东利润最大化的营利性公司；(b) 将是开源的，只考虑安全因素，而不会出于专有商业原因对其技术进行封闭和保密（“创办协议”）。
为体现创办协议，马斯克将这个新的人工智能实验室命名为“OpenAI”，这个实验室将在人工智能竞赛中与谷歌/DeepMind竞争，并作为其重要的制衡力量。但这样做是为了造福人类，而不是造福一家私营的营利性公司（更不是世界上最大的科技公司之一）的股东。
25. 除了其他的留存，OpenAI公司2015年12月8日的《公司注册证书》中也有“创办协议”（注：附录一），其中申明“由此产生的技术将造福于公众，公司将寻求在适当时候为公众利益而开源技术。本公司不是为任何人的私人利益而组建的”。《公司注册证书》还确认，公司的所有财产都“不可撤销地”用于以上商定的目的。
26. 根据阿尔特曼、布罗克曼和OpenAI公司与马斯克多次重申的“创办协议”，马斯克是创立OpenAI公司的幕后推手，他在最初的几年中提供了大部分资金，为研究方向提供建议，最重要的是，他招募了一些世界顶尖的科学家和工程师为这家非营利企业工作，其中包括首席科学家伊利亚苏茨克维（Ilya Sutskever）。
面对谷歌/DeepMind不遗余力的招募，再加上谷歌/DeepMind提供的丰厚报酬，为OpenAI公司招募人才是一项艰巨的任务。没有马斯克的创始贡献和早期领导，就不会有OpenAI公司。从OpenAI公司成立到2020年9月14日，马斯克一直在为OpenAI公司做出贡献。
伊
利亚的X和领英头像
27. OpenAI最初的研究是公开进行的，公司提供免费和公开的设计、模型和代码。当OpenAI公司的研究人员发现，一种最初由谷歌发明的名为“transformer”的算法可以在没有任何显式训练的情况下完成许多自然语言任务时，整个社区如雨后春笋般发展，以增强和扩展OpenAI公司发布的模型。这些社区扩展到了开源的草根组织和商业实体。
28. 阿尔特曼于2019年成为OpenAI公司的首席执行官。2020年9月22日，OpenAI与微软达成协议，向微软独家授权其GPT-3语言模型。
不过，OpenAI发表了一篇详细的论文，介绍了GPT-3的内部结构和训练数据，使社区能够自己创建类似的模型。最关键的是，微软的许可只适用于OpenAI的预备AGI(pre-AGI）技术。微软没有获得AGI的任何权利。至于OpenAI何时达到AGI，则由OpenAI公司的非营利性董事会决定，而非微软。
C. 2023年违反创办协议
29. 2023年，被告阿尔特曼、布罗克曼和OpenAI将创办协议付之一炬。
30. 2023年3月，OpenAI发布了迄今为止最强大的语言模型GPT-4。GPT-4不仅能够进行推理,它比普通人更擅长推理。它在统一律师资格考试中的得分排在90分位。在GRE语文评估中，它的得分达到了99分位。它甚至在高级侍酒师考试中获得了77%的高分。
此时，阿尔特曼让OpenAI彻底背离了其最初的使命和向公众提供技术和知识的历史惯例。GPT-4的内部设计除了对OpenAI以及微软（据所知所信）之外，一直都是完全保密的。没有任何科学出版物介绍GPT-4的设计。相反，只有吹嘘性能的新闻稿件。
据所知所信，这种保密主要是出于商业考虑，而非安全性。尽管GPT-4是OpenAI利用原告和其他人的贡献开发出来的，旨在造福公众，但它现在已成为微软事实上的专有算法，微软已将其集成到Office软件套件中。
3月16日，微软重磅发布集成了GPT-4的AI办公助手Microsoft 365 Copilot，并接入了微软全家桶产品中。以ppt应用为例，用户可以输入主题、场合、风格等关键词，Copilot可直接生成完整ppt
31. 此外，据所知所信，GPT-4是一种AGI算法，因此明确不属于微软与OpenAI于2020年9月签订的排他性许可的范围。在这方面，微软自己的研究人员曾公开表示，“鉴于GPT-4功能的广度和深度，我们认为有理由将其视为通用人工智能（AGI）系统的一个早期
（但仍不完整）的
版本”。
此外，据所知所信，OpenAI目前正在开发一种被称为Q*（Q星）的模型，有更强的理由相信它是AGI。如前所述，微软只对OpenAI的某些预备AGI技术拥有权利。但就微软的许可而言，OpenAI是否达到了AGI，由OpenAI公司的董事会决定。
2023年11月，董事会发生了政变。2023年11月17日，OpenAI公司董事会解雇了阿尔特曼，因为“他没有始终如一地对董事会坦诚相待”，董事会“对他继续领导OpenAI的能力失去了信心”。
在接下来几天一系列令人震惊的事态发展中，阿尔特曼和布罗克曼与微软联手，利用微软对OpenAI公司的巨大影响力，迫使OpenAI公司董事会大多数成员辞职，其中包括首席科学家伊利亚苏茨克维。阿尔特曼于11月21日重新担任OpenAI公司首席执行官。
据所知所信，新董事会成员由阿尔特曼亲自挑选，并得到了微软的支持。新的董事会成员缺乏充足的人工智能专业知识，据所知所信，他们没有能力独立判断OpenAI是否以及何时达到了AGI，也就无法独立判断OpenAI开发的算法是否超出了微软的许可范围。
32. 2023年发生的这些事件构成了对创办协议的公然违反，被告实质上已经颠覆了创办协议。时至今日，OpenAI公司的网站仍然宣称其宗旨是确保AGI“造福全人类”。但实际上，OpenAI公司已经变成了世界上最大的科技公司微软事实上的一个闭源子公司。
在新董事会的领导下，该公司不仅仅是在开发，事实上是在完善一个通用人工智能，以实现微软的利润最大化，而不是造福人类。它的技术，包括GPT-4都是闭源的，主要是为了服务微软的专有商业利益。
事实上，在2023年11月的大戏上演时，微软首席执行官曾夸口说，“即使OpenAI明天就消失了”，也没关系。他解释说，“我们拥有所有的知识产权和能力”。“我们拥有人才，我们拥有算力，我们拥有数据，我们拥有一切”。“我们在他们之下，在他们之上，在他们周围”。
33. 提起本案，是为了迫使OpenAI遵守创办协议，回到其为人类利益开发AGI的使命上来，而不是为被告个人和世界上最大的技术公司谋取私利。
详细指控
A. 马斯克对AGI落入坏人之手的担忧
34. 2012年，埃隆马斯克遇到了DeepMind一家营利性人工智能公司的联合创始人德米斯哈萨比斯（Demis Hassabis）。大约在这个时候，马斯克和哈萨比斯在加利福尼亚霍桑的SpaceX工厂会面，他们共同在那里讨论了社会面临的最大威胁。在这次谈话中，哈萨比斯强调了人工智能的发展给社会带来的潜在危险。
2012世界德扑系列赛欧洲站，德米斯获得第七名。图为德米斯在小盲位
35. 在与哈萨比斯的这次谈话之后，马斯克对人工智能成为超级智能、超越人类的智能并威胁人类的潜在可能越来越担忧。事实上，担心人工智能的危险和DeepMind正在进行的研究的人不止马斯克一个。据报道，在与哈萨比斯和DeepMind的投资者会面后，其中一位投资者说，他能为人类所做的最好的事情，就是当时就地枪毙哈萨比斯。
2012年2月，为庆祝阿兰图灵诞辰一百周年，包括德米斯哈萨比斯四位科学家和企业家在《自然》杂志上发表了一篇题为“大脑是否为机器智能的一个良好模型”的文章，对神经科学和计算机之间的鸿沟进行了评估
36. 马斯克开始和他朋友圈里的人讨论人工智能和DeepMind，比如时任谷歌母公司Alphabet首席执行官的拉里佩奇（Larry Page）。在与佩奇的谈话中，马斯克经常提到人工智能的危险性，但令马斯克震惊的是，佩奇对此并不在意。
例如，2013 年，马斯克与佩奇就人工智能的危险进行了一次热烈的交流。他警告说，除非采取保障措施，否则“人工智能系统可能会取代人类，使我们这个物种变得无关紧要，甚至灭绝”。佩奇回应说，这只不过是“进化的下一个阶段”，并声称马斯克是一个“物种主义者”他更偏向于人类而不是智能机器。马斯克回答说：“嗯，是的，我支持人类”。
2013年，时任谷歌CEO的拉里佩奇
37. 2013年底，马斯克得知谷歌正计划收购DeepMind，这让他忧心如焚。当时，DeepMind是业内最先进的人工智能公司之一。让马斯克深感担忧的是，DeepMind的人工智能技术将会落入一个如此轻率地看待它和它威力的人手中，并可能将其设计和能力隐藏起来。
38. 为了防止这项强大的技术落入谷歌之手，马斯克和PayPal的联合创始人卢克诺塞克（Luke Nosek）试图筹集资金收购DeepMind。在一次长达一小时的通话中，马斯克和诺塞克做了最后一次努力，说服哈萨比斯不要将DeepMind卖给谷歌。马斯克告诉哈萨比斯，“人工智能的未来不应由拉里佩奇控制”。
2007年《财富》杂志拍摄的“Paypal黑手党”合影。5为卢克诺塞克，Paypal的联合创始人，并负责营销。拍摄当天马斯克因日程冲突，未能入镜
39. 马斯克和诺塞克的努力没有成功。2014年1月有报道称，DeepMind将被谷歌收购。然而，这并没有阻止马斯克继续确保人工智能可以安全地被开发和实践。
40. 在谷歌收购DeepMind之后，马斯克开始“举办自己的系列晚宴，讨论如何对抗谷歌和促进人工智能安全”。马斯克还主动联系美国总统奥巴马，讨论人工智能和人工智能安全问题。
2015年，马斯克和奥巴马总统进行了一次会面，期间马斯克解释了人工智能的危险，并主张进行监管。马斯克感觉奥巴马总统理解人工智能的危险，但监管从未出台。
2015年，奥巴马在白宫会见马斯克。奥巴马手里展示的，是一份印有孩提时期马斯克头像的《彭博商业周刊》
41. 尽管遭遇这些挫折，马斯克仍继续倡导安全的人工智能实践。2015年，马斯克似乎找到了一个能理解他对人工智能的担忧，以及避免首个AGI落在谷歌这样的私营公司手中的期望的人：被告萨姆阿尔特曼。
42. 此时，阿尔特曼是硅谷创业加速器Y Combinator的总裁。在此之前，阿尔特曼曾参与过多家初创企业。
43. 阿尔特曼似乎与马斯克一样对人工智能感到担忧。在2014年的一篇公开博文中，阿尔特曼表示，如果人工智能问世，将“成为有史以来最大的技术发展”。阿尔特曼指出，有许多公司正在朝着实现AGI的方向大步迈进，但他也承认一个不幸的现实，即“优秀的公司对此非常保密”。
44. 2015年2月25日，阿尔特曼还表达了他对所谓“超人机器智能”发展的担忧，他认为这种智能“可能是对人类继续生存的最大威胁”，并强调“作为一名矢志于生存和繁衍的人类，我觉得我们应该与之抗争”。
此外，阿尔特曼还批评了那些认为“超人机器智能”危险，但却认为“永远不会发生或肯定非常遥远”的人。他指责这些人进行的是“草率、危险的思考”。
45. 事实上，在2015年3月初，阿尔特曼就赞扬了政府监管作为确保人工智能被安全创造出来的手段的重要性，并表示“一群拥有大量资源的非常聪明的人”以及很可能“以某种方式”涉及的美国公司，将是最有可能首先实现“超人机器智能”的群体。
46. 当月晚些时候，阿尔特曼联系了马斯克，询问他是否有兴趣就人工智能问题起草一封致美国政府的公开信。两人开始准备这封信，并与技术和人工智能领域有影响力的人士接触，希望他们能签名。没过多久，整个行业的人都听到了关于这封信的传言。
47. 例如，2015年4月，哈萨比斯联系马斯克，称他从多个渠道获悉，马斯克正在起草一封致总统的信，呼吁对人工智能进行监管。
马斯克向哈萨比斯解释了监管人工智能的想法，他说“如果以良好的方式完成，从长远来看，这很可能会加速人工智能的发展。如果没有监管为大众提供安慰，很可能会出现这样的情况：人工智能造成巨大伤害，在此之后，人工智能研究因危害公共安全而被禁止。”
48. 在哈萨比斯就有关人工智能公开信联系马斯克的五天后，哈萨比斯宣布谷歌-DeepMind人工智能道德委员会召开第一次会议，该委员会是谷歌和DeepMind两年前在谷歌收购DeepMind时承诺成立的。马斯克应邀成为委员会成员，并提议在加利福尼亚霍桑的SpaceX公司召开第一次会议。
第一次会议后，马斯克清楚地认识到，这个委员会并不是一个严肃的机构，而是一个试图延缓人工智能监管的幌子。
49. 《公开信》后来于2015年10月28日发表，有超过一万一千人签名，其中包括马斯克、斯蒂芬霍金和史蒂夫沃兹尼亚克（Steve Wozniak）。
15年10月28日，由“声明未来研究所”出面发表的《稳健而有益的人工智能的研究重点：一封公开信》，原文：https://futureoflife.org/open-letter/ai-open-letter/
B. OpenAI公司的创办协议
50. 2015年5月25日，阿尔特曼给马斯克发送电子邮件，称他“一直在思考是否有可能阻止人类发展人工智能。我认为答案几乎肯定是否定的。如果真的要发展，似乎也应该由谷歌以外的人先这么做”。
阿尔特曼有一个想法：Y Combinator启动一个人工智能的“曼哈顿计划”。(不幸的是，“曼哈顿计划”这个称谓可能过于贴切了）。他建议说：“我们可以通过某种非营利性组织，让这项技术属于全世界，但如果成功了，研究人员也可以获得类似初创公司的报酬。显然，我们会遵守/积极支持所有的法规”。
马斯克回答说：“也许值得谈谈。”
51. 经过进一步沟通，阿尔特曼于2015年6月24日给马斯克发了一封电子邮件，提出了这个新的“人工智能实验室”的详细建议。“使命将是创建第一个通用人工智能，并将其用于个人赋权即看起来最安全的分布式的未来版本。更笼统地说，安全应该是第一等的要求。”“这项技术将归基金会所有，并用于‘造福世界’”。
他建议从一个7到10人的小组开始，然后扩大。他还提出了一个治理结构。马斯克回答说：“全部同意”。
15年6月24日阿尔特曼发给马斯克的邮件（部分）及马斯克的回复，源：起诉信附录二
52. 此后不久，阿尔特曼开始招募其他人帮助该项目的开发。值得注意的是，阿尔特曼找到了格雷格布罗克曼，希望他能为项目提供帮助。
53. 2015年11月，阿尔特曼通过电子邮件让布罗克曼与马斯克沟通。关于这个项目，布罗克曼告诉马斯克：“我希望我们作为一个中立的团体进入这个领域，寻求广泛合作，将对话转向人类的胜利，而不是任何特定的团体或公司(我认为这是引导我们成为一家领先的研究机构的最佳方式）”。
马斯克对成立一个中立的人工智能研究小组的可能性持乐观态度，他告诉布罗克曼，他将承诺提供资金。
54. 马斯克为新实验室起了一个反映创办协议的名字：“开放人工智能研究所”，简称“OpenAI”。
OpenAI入口处写着阿克顿勋爵的名言：“权力的分散带来自由，权力的集中造成专制”
55. 马斯克牢记了创办协议的这些原则，与阿尔特曼和布罗克曼联手正式启动了该项目。甚至在项目公开宣布之前，马斯克就积极参与其中。例如，马斯克就员工的薪酬方案向布罗克曼提供建议，与布罗克曼分享他的薪酬和留住人才的策略。
56. 2015年12月8日，OpenAI公司向特拉华州州务卿提交了一份《公司注册证书》。该证书以书面形式记录了创办协议：
第三：本公司是一家非营利性公司，其组织宗旨完全符合1986年《国内税收法典》第501(c)(3) 条（经修订）或未来美国国内税收法典相应条款的慈善和/或教育目的。公司的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和传播提供资金。由此产生的技术将造福于公众，公司将寻求在适用的情况下为公众利益开放技术源代码。本公司并非为任何人的私人利益而组建...
第五条：本公司的财产不可撤销地专用于本章程第三条所述目的，本公司的净收入或资产的任何部分均不得归属于本公司的任何董事、高级职员或成员，也不得归属于任何个人。本公司解散或清算时，其资产在偿付或准备偿付本公司所有债务和负债后，应分配给专门为慈善、教育和/或宗教目的而组织和运作的非营利基金、基金会或公司，并根据《国内税收法典》第501(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款确立其免税地位，或分配给联邦政府、州政府或地方政府，用于公共目的。
57. OpenAI 公司于2015年12月11日公开宣告成立。在公告中，马斯克和阿尔特曼被任命为联合主席，布罗克曼被任命为首席技术官。公告强调，OpenAI旨在“造福人类”，其研究将“不承担经济责任”：
OpenAI是一家非营利性人工智能研究公司。我们的目标是以最有可能造福全人类的方式推进数字智能的发展，而不受制于产生经济回报的需要。由于我们的研究不需要承担经济责任，我们可以更好地关注对人类的积极影响。
https://openai.com/blog/introducing-openai
C. 马斯克在OpenAI公司起步阶段的关键作用
58. 在发布公告当天的一封电子邮件中，马斯克写道：“我们最重要的考虑是招聘最优秀的人才”。他承诺，帮助招聘工作将是他“全天候的最高优先级”。他承认，“你们所熟知的那些组织，兵强马壮远甚于我们，但我们有正确的立场，而这极为重要。我喜欢这样的胜算”。
马斯克利用自己的人脉、地位和影响力做出了努力。OpenAI公司是埃隆马斯克资助的项目，马斯克担任联合主席，这两点对于OpenAI公司的招募工作非常重要，尤其是在面对谷歌/DeepMind的招募竞争时。如果没有马斯克的参与以及他大量的支持努力和资源他对创办协议的考虑OpenAI公司很可能永远不会起步。
59. 最重要的初始招聘之一是首席科学家一职。阿尔特曼、布罗克曼和马斯克都希望当时在谷歌担任研究科学家的伊利亚苏茨克维担任这一职务。苏茨克维博士在是否离开谷歌并加入项目的问题上反反复复，但最终，还是在公开宣告OpenAI公司的当天，由马斯克给苏茨克维博士打了一通电话，说服他加入项目，担任OpenAI公司的首席科学家。
2016年12月，在西班牙巴塞罗那举行的机器学习顶级会议NIPS 2016上，伊利亚身穿OpenAI的T恤，作了题为“宇宙中的元学习”（Meta Learning in the Universe）的报告
60. 在接下来的几个月里，马斯克积极为OpenAI公司招兵买马。谷歌/DeepMind针对OpenAI公司提出了越来越大方的招聘邀约，试图扼杀这家新兴企业。
二月底，马斯克给布洛克曼和阿尔特曼发邮件，重申“我们需要不惜一切代价获得顶尖人才。让我们提高待遇水准。如果在某些时候，我们需要重新考虑现有员工的薪酬，那也没问题。我们要么获得世界上最好的人才，要么就被Deepmind打败。只要能引进王牌人才，什么代价我都愿意。Deepmind给我带来了极大的精神压力。如果他们胜出，以他们一心统治世界的理念，这将是个坏消息。受惠于他们的人才水平，他们显然正在取得重大进展，而且他们也应该取得重大进展”。
2016年9月，阿尔特曼在特斯拉加州工厂采访马斯克。马斯克说：“这显然就是整个团队创建OpenAI的原因，那就是，帮助传播人工智能技术，这样，它就不会集中在少数人的手中”
61. 马斯克不仅仅是在利用自己的关系和影响力代表OpenAI公司进行招聘。当他告诉布洛克曼和阿尔特曼要“提高”待遇，“不惜一切代价得到顶尖人才”时，他就是为这些更高的待遇提供资金的人。
仅在2016年，马斯克就向OpenAI公司捐赠了超过1500万美元，超过了其他任何捐赠者。他提供的资金使OpenAI公司得以组建一支由顶尖人才组成的团队。同样，2017年，马斯克向OpenAI公司捐赠了近2000万美元，同样超过了其他任何捐赠者。从2016年到2020年9月，马斯克总共向OpenAI公司捐助了超过4400万美元。
62. 此外，马斯克还通过马斯克工业有限责任公司（Musk Industries LLC）租赁了OpenAI公司位于旧金山先锋大厦的初始办公场所，并支付了月租金。马斯克定期造访OpenAI公司，并出席公司的重要里程碑活动，例如2016年向OpenAI公司捐赠第一台DGX-1人工智能超级计算机。马斯克会收到OpenAI公司的最新进展，并提供反馈和建议。
2016年8月，Nvidia首席执行官黄仁勋（上图左一）向OpenAI捐赠第一台DGX-1人工智能超级计算机。左三为马斯克，左四伊利亚
D. 阿尔特曼和布罗克曼反复确认创办协议
63. 2017年，布罗克曼和其他人建议将OpenAI公司从非营利性公司转变为营利性公司。
在经过数周的一系列沟通后，马斯克告诉布罗克曼、苏茨克维博士和阿尔特曼：“要么你们自己做点什么，要么继续将OpenAI作为一家非营利性公司。我不会再资助OpenAI，除非你们坚定地承诺留下来，否则我就是个实质上是在为一家初创公司提供免费资金的傻子。讨论结束。”
64. 作为回应，阿尔特曼告诉马斯克：“我仍然对非营利结构充满热情！”最终，布罗克曼和苏茨克维向马斯克表示，他们也决心继续采用非营利结构，并表示他们将在接下来的一年里致力于筹款，以支持该非营利组织。
65. 2018年2月21日，马斯克辞去了OpenAI公司联合主席的职务。尽管如此，马斯克仍基于并延展创办协议，继续向OpenAI公司捐款。例如，2018 年，马斯克向OpenAI公司捐赠了约350万美元。他还继续从布罗克曼、苏茨克维博士和阿尔特曼那里获得有关OpenAI公司的最新信息。
66. 2018年4月，阿尔特曼向马斯克发送了一份OpenAI章程草案，并征求他的反馈意见。章程草案将OpenAI的使命描述为确保AGI“造福全人类”。
它指出：“我们承诺利用我们在AGI部署方面获得的任何影响力，确保其用于造福全人类，并避免使人工智能或AGI的使用损害人类或不适当地集中权力。我们的首要信托责任是面对全人类的。我们预计，需要调集大量资源来完成我们的使命，但我们将始终恪尽职守，尽量减少可能损害广泛利益的利益冲突...”。
67. 2019年3月11日，OpenAI公司宣布将成立一家营利性子公司：OpenAI, L.P.。准投资者们被告知，在条款摘要的顶部有一个“重要警告”，即该营利实体“存在的目的是推进OpenAI公司（非营利组织）的使命，即确保开发安全的通用人工智能并造福全人类。普通合伙人对这一使命的义务和《OpenAI公司章程》中提出的原则，优先于任何创造利润的义务”。
相应的，投资者被明确告知，“以捐赠的精神看待对OpenAI LP的任何投资，将是明智的”。
https://openai.com/blog/openai-lp
68. 公告发布后，马斯克联系了阿尔特曼，要求他“明确表达我在OpenAI的营利部门中没有经济利益”。然而，马斯克在2019年捐赠了额外的348万美元，继续支持非营利组织OpenAI公司。
69. 2020年9月22日，OpenAI宣布将其某些预备AGI技术独家授权给微软。根据“创办协议”，OpenAI的网站称，AGI被描述为“一个在最具经济价值的工作上超越人类的高度自主系统”，它被排除在与微软的知识产权许可和其他的商业条款之外，这些条款仅适用于预备AGI技术”。不过，OpenAI的董事会“决定我们何时达到AGI”。
https://openai.com/blog/openai-licenses-gpt-3-technology-to-microsoft
E. OpenAI转变公司结构
70. 在宣布成立OpenAI, L.P. 之后的几年里，OpenAI的公司结构变得越来越复杂。2020年9月17日，OpenAI, L.L.C.在特拉华州成立。OpenAI, L.L.C.的唯一成员是OpenAI OpCo, LLC。
71. OpenAI OpCo, LLC于2018年9月19日在特拉华州成立，其唯一成员为OpenAI Global, LLC。
72. OpenAI Global, LLC于2022年12月28日在特拉华州成立。据所知所信，OpenAI Global, LLC与OpenAI, L.P.一样，也是一个利润上限营利实体。OpenAI Global, LLC有两名成员：微软公司和OAI Corporation, LLC。
73. OAI Corporation, LLC是一家在特拉华州成立的有限责任公司。OAI Corporation, LLC的唯一成员是OpenAI Holdings, LLC。
74. OpenAI Holdings, LLC于2023年3月17日在特拉华州成立，拥有多个成员，包括OpenAI公司、Aestas有限责任公司和多位个人成员。
75. 据所知所信，OpenAI公司通过其普通合伙人OpenAI GP, L.L.C.管理OpenAI, L.P.和OpenAI Global, LLC，OpenAI GP, L.L.C.于2018年9月19日在特拉华州注册为有限责任公司。OpenAI GP, L.L.C.由OpenAI公司（非营利组织）全资拥有，并由非营利组织的董事会控制。根据OpenAI的章程，董事会对股东没有信托责任；相反，其唯一的信托责任是对人类。
76. 据所知所信，至少OpenAI, L.P.和OpenAI GP LLC的最初成立，是为了促进和资助OpenAI公司在“创办协议”中声明的非营利使命。
OpenAI官方展示的公司结构图，包括和微软的关系https://openai.com/our-structure
F. OpenAI技术的发展从AI到AGI
77. OpenAI最初的工作与DeepMind如出一辙。OpenAI使用强化学习来玩游戏。不过，OpenAI并没有玩国际象棋，而是参加了Dota 2的比赛，这是一款移动棋子比国际象棋多得多的策略游戏。OpenAI团队迅速构建了一个新的模型，击败了卫冕世界冠军团队，证明了“自我强化学习可以在高难度任务中取得超人的表现”。
2019年4月，在旧金山举办的Dota 2全球总决赛中，OpenAI派出的人工智能选手“OpenAI Five”以2:0击败了世界冠军战队OG
78. 同时，在谷歌，一种名为Transformer的算法诞生了，它解决了深度学习在理解长文本序列时遇到的许多问题。该算法是“大语言模型”的一个范例，用于将文本从一种语言翻译成另一种语言，其工作原理是在源语言中的单词之间建立关联，并将这些关联映射到目标语言中。
79. OpenAI的研究人员继续这项研究，并很快取得了另一项惊人的成果：通过使用谷歌Transformer架构的前半部分，深度神经网络可以在大量文本语料库上进行预训练，并用于生成新的文本。2018年1月，OpenAI发布了这个生成式预训练transformer（GPT）的源代码和训练好的模型，同时还发布了一篇详细描述该模型及其功能的论文。
80. 2019年，OpenAI发布了第二代模型GPT-2。同样的，这次发布伴随着一篇详细描述该模型的论文。发布指出，与以往需要在特定任务中训练的模型不同，“当一个大语言模型在一个足够大且足够多样化的数据集上训练时，它能够在许多领域和数据集上表现出色”。
事实证明，这些模型与以往的人工智能系统截然不同。无需训练系统执行特定任务，只需“要求”它们用自然的语言执行新任务即可。
81. 根据“创办协议”的规定，OpenAI公开发布了GPT-2的完整版本。值得注意的是，尽管“人类认为GPT-2的输出令人信服”、“GPT-2可以被微调后错误使用”以及“检测GPT生成的文本具有挑战性”，但OpenAI还是这样做了。当时，OpenAI表示将发布完整的开放版本，希望“对未来强大模型的开发者有所帮助”。
在发布该版本的同时，OpenAI还发布了一篇由OpenAI科学家以及独立的社会和技术科学家共同撰写的详细论文。这篇论文解释了公开发布模型而非封闭模型所带来的诸多益处。
82. 事实证明，这些模型的发布对未来强大模型的开发者非常有用。整个社区如雨后春笋般发展，以增强和扩展OpenAI发布的模型。这些社区既有开源的草根组织，也有商业实体。
83. 2020年，OpenAI公布了其模型的第三个版本GPT-3。它使用了“1750亿个参数，是之前任何非稀疏语言模型的10倍”。同样的，OpenAI宣布了这一模型的开发情况，并发表了一篇研究论文，描述了其完整的实现过程，供其他人借鉴。
https://github.com/openai/gpt-3
84. 2022年，谷歌公司的研究人员利用这些成果证明，一个名为“思维链提示”的小变化就能让“大语言模型执行复杂的推理”。东京大学和谷歌的研究人员迅速扩展了谷歌的成果，并表明OpenAI的GPT-3可以像人类一样，“只需在每次回答前加上‘让我们一步步思考’”，就能以循序渐进的方式推理一个全新的问题。
85. 通往通用人工智能的道路清晰可见。而通往它的时间线正在急剧压缩。
86. 2023年3月14日，OpenAI发布了新一代模型GPT-4。这一代模型不仅能够推理，而且推理能力比普通人更强。在统一律师资格考试中，GPT-4的得分排在90分位。它在GRE语文评估中的得分达到了99分位。它甚至在高级侍酒师考试中获得了77%的高分。
根据OpenAI自己的客观衡量标准，GPT-4已经能够在各种具有经济价值的任务中表现出优于人类的智能。
https://openai.com/gpt-4
87. 研究界并没有忽视这一发展。在一份题为“通用人工智能的火花”的详细分析报告中，微软的研究人员指出“GPT-4可以解决新颖而困难的任务，这些任务横跨数学、编程、视觉、医学、法律、心理学等等，它不需要任何特殊的提示。此外，在所有这些任务中，GPT-4的表现都非常接近人类水平，而且往往大幅超越之前的模型，如基于GPT-3.5的ChatGPT”。
88. 他们将GPT-4的性能与基于GPT-3的系统的性能进行了比较，发现“没有什么能与GPT-4的输出相提并论”。在数学问题上，他们表明“GPT-4给出的解决方案是正确的，论证也是合理的，而ChatGPT（基于GPT-3）产生了不正确的解决方案，（就人类而言）这反映了对逆函数概念的理解缺乏”。
在另一个例子中，他们显示“GPT-4给出了一个正确的解决方案，而ChatGPT则在没有任何明确方向或目的的情况下开始重新排列条件，并最终得出了一个不正确的解决方案。”
微软这篇题为《
通用人工智能的火花：GPT-4的初期实验》的文章，分析了GPT-4的大量实测结果，图为其中一个分析：GPT-4用Javascript语言生成了一个复杂的三维HTML游戏
89. 微软自己的科学家承认，GPT-4“达到了通用智能的形式”，而且“鉴于GPT-4能力的广度和深度，我们相信可以合理地将其视为通用人工智能系统的早期（但仍不完整的）版本”。
G. 2023年创办协议被违反
90. 根据创办协议，被告开发AGI的目的是为了造福人类，而不是为任何营利性公司或个人牟利。但被告在达到AGI的门槛后，却违反创办办议，从根本上背离了他们的使命。
GPT-4是一个完全封闭的模型。GPT-4的内部设计仍然是一个迷，没有发布任何代码。OpenAI没有发表过任何一篇描述其内部设计的论文；只有一些吹嘘其性能的新闻稿。GPT-4的内部细节只有OpenAI知道，据所知所信，微软也知道。因此，GPT-4与“开放式人工智能”背道而驰。它的封闭是出于商业原因：微软可以通过向公众出售GPT-4大赚一笔，而如果OpenAI按要求向公众免费提供该技术，就不可能实现这一点。
与创办协议背道而驰的是，被告选择使用GPT-4，并不是为了造福人类，而是将其作为专有技术，为世界上最大的公司实现利润最大化。此外，OpenAI的整个开发过程现在都被蒙上了一层神秘的面纱，公众只能通过谣传和孤立的沟通片段来了解接下来可能发布的内容。
91. 研究人员指出，基于GPT架构的人工智能仍然存在的一个局限是，它们的输出是一次生成一部分，无法“回溯”。这些问题在以前的人工智能研究中就出现过，而且在其他应用中已基本解决。在寻路和走迷宫时，人工智能必须能够在沿途存在死胡同的情况下找到正确的路径。实现这一点的标准算法称为“A*”（读作A星）。
92. 路透社报道称，OpenAI正在开发一种名为Q*的秘密算法。虽然尚不清楚Q*是什么，但路透社报道称，OpenAI的几名员工曾写信警告Q*的潜在威力。
或许现在，或许将来，Q*似乎可能成为OpenAI开发的更清晰、更引人注目的通用人工智能的一部分。作为一种AGI，它将明确超出OpenAI与微软签订的许可范围，将必须为了广大公众的利益而整体开放。
2023年11月22日，路透社报道，在OpenAI首席执行官萨姆阿尔特曼被流放四天之前，几位员工研究人员给董事会写了一封信，警告他们一个强大的人工智能发现（公司内部密码代号为Q*）可能会威胁人类。
93. 就与微软的协议而言，由OpenAI董事会决定OpenAI是否达成了AGI。而在下文将详细描述的一系列令人震惊的事态发展中，OpenAI公司董事会的大多数成员被迫于2023年11月22日辞职，据所知所信，接替他们的人员是由阿尔特曼和微软钦点的。
94. 2023年11月17日，OpenAI公司董事会解雇了阿尔特曼。OpenAI在一篇博客文章中宣布，阿尔特曼已被解雇，而且他的“离开是董事会经过深思熟虑的审查后得出的结论，他在与董事会的沟通中没能始终保持坦诚，这妨碍了董事会履行职责的能力。董事会不再相信他有能力继续领OpenAI”。
95. 布罗克曼也被董事会除名，但他被告知将保留其在OpenAI的职务。
96. 当时，董事会成员包括海伦托纳（Helen Toner）、亚当迪安吉洛（Adam D'Angelo）、塔莎麦考利（Tasha McCauley）、苏茨克维博士、布罗克曼和阿尔特曼。
除担任董事会成员外，托纳女士还是人工智能治理中心（GovAI）的研究员和顾问，以及乔治城安全与新兴技术中心的战略总监。
麦考利女士是兰德公司（RAND Corporation）的高级管理科学家，该公司是一家专门从事公共政策决策研究的非营利机构。她还是GovAI的顾问。
迪安吉洛是阿尔特曼复职后唯一留任的董事会成员，他是一家科技公司的首席执行官和企业家。
解雇事件发生时，OpenAI六人董事会中除阿尔特曼和布罗克曼的其余四人。从左至右：
亚当迪安吉洛，
海伦托纳，
苏茨克维博士，
塔莎麦考利
97. 选择在OpenAI公司董事会中加入多名具有深厚人工智能政策经验的学者和公共政策专家，是经过深思熟虑的，他们中的大多数人与公司没有经济利益关系。董事会成员在经济上无利害关系，在公共服务方面有良好的记录，这样的组成确保了董事会将非营利组织的主要受益者人类放在经济的成功之前。
董事会的这一保障措施是为了推进OpenAI公司的非营利性使命和创办协议：安全地创建造福人类的AGI，而非营利性公司的金钱利益。
98. 据所知所信，阿尔特曼被解雇的部分原因是OpenAI在实现AGI方面取得了突破。事实上，有新闻报道称，OpenAI董事会成员和高管之间对于OpenAI下一代Q*的安全问题和潜在威胁存在分歧。
99. 阿尔特曼下台的消息迅速传开。在董事会宣布解雇阿尔特曼之后，布罗克曼宣布他将与阿尔特曼一起离开OpenAI。
100. 据报道，当微软首席执行官萨蒂亚纳德拉（Satya Nadella）得知阿尔特曼被解雇的消息后，他非常愤怒。作为OpenAI营利子公司49%的股东，纳德拉认为，在解雇阿尔特曼之前，应该征求微软的意见。
然而，此时除了阿尔特曼之外，OpenAI公司的董事会与微软没有任何关联，对营利子公司的投资者也没有受托责任。相反，据所知所信，阿尔特曼是微软和OpenAI公司之间的主要联络人。
101. 纳德拉邀请阿尔特曼和布罗克曼领导一个新的微软人工智能研究实验室，不受OpenAI公司人道主义使命的约束。纳德拉明确表示，微软的新实验室将欢迎离开OpenAI的员工，并提供相同的薪水。
纳德拉11月20日在X发帖，宣布
阿尔特曼和布罗克曼加入微软
102. 微软相信，通过其在OpenAI营利子公司的实质性所有权，如果OpenAI公司不复存在，它就可以完全扣押OpenAI公司的研究工作。事实上，在阿尔特曼被解雇后不久的一次采访中，纳德拉曾表示：
“我们对自己的能力非常有信心。我们拥有所有的知识产权和能力。即使OpenAI明天就消失，老实说，我也不想让我们的任何客户为此担心，因为我们拥有继续创新的所有权利。我们不仅可以为产品提供服务，还可以继续做我们正在做的合作项目。我们有人、有算力、有数据，我们拥有所有的一切。”
11月20日，在《和卡拉斯韦什尔在一起》播客节目上，纳德拉说出了上面这番话
103. 尽管微软声明他们有能力在没有OpenAI的情况下正常运作，但他们从未放弃确保恢复阿尔特曼作为OpenAI公司首席执行官的计划。在阿尔特曼被解雇后的几天里，OpenAI公司董事会面临着来自律师和包括微软在内的主要股东的越来越大的压力，他们要求恢复阿尔特曼的职务。
104. 在要求复职的过程中，托纳女士成为了特别的目标。在这些努力中，OpenAI的一名律师告诉托纳女士，如果OpenAI因阿尔特曼被解雇而失败，她和董事会可能会面临违反对投资者的信托责任的索赔。
海伦托纳，OpenAI前董事，现任乔治城大学安全与新兴技术中心（CSET）战略和基础研究基金主任。她曾住在北京，作为牛津大学人工智能治理中心的研究附属机构员工，研究中国的人工智能生态系统
105. 然而，OpenAI公司董事会从未对投资者承担信托责任。事实上，营利子公司的所有投资者都被告知，公司对其使命的责任优先于对投资者的责任，OpenAI公司的网站明确表示，公司只对人类负有信托责任。
106. 托纳女士将律师的行为描述为一种恐吓策略，她认为，继续罢免阿尔特曼，实际上会推进公司的使命，即促进人类的安全而非盈利。然而，这些都没有打消股东们和阿尔特曼推动复职的念头。
107. 此外，微软对OpenAI公司及其董事会有很大的强制性权力。在阿尔特曼被解雇期间，首席执行官纳德拉在谈到微软与OpenAI的关系时说：
“我们就在其中，我们在他们之下，在他们之上，在他们周围。我们做内核优化，我们构建工具，我们搭建基础设施。这就是为什么很多行业分析师都会说：‘哇，这真是微软和OpenAI的联合项目’。而现实情况是，正如我所说，我们在所有这些方面都充分自给自足”。
这番话同样是11月20日，纳德拉在《和卡拉斯韦什尔在一起》播客节目上说的
108. 此外，在被解雇时，微软只支付了其向OpenAI承诺的100亿美元投资的一小部分，这使得微软对“独立的”非营利性董事会具有严重的影响力。此外，如果微软不提供OpenAI所依赖的云计算系统，该公司就会功力尽散。
109. 阿尔特曼和微软对董事会施加的压力一直持续到11月21日，阿尔特曼恢复了OpenAI公司首席执行官的职位，而布罗克曼也重新加入公司担任总裁。阿尔特曼复职后提出的条件之一是，托纳女士、麦考利女士和苏茨克维博士辞去董事会职务。
塔莎麦考利，OpenAI前董事，2010年在美国奇点大学担任新创实验室主任，负责指导机器人学课程。2011年协同创办机器人公司Fellow Robots。2018年创立GeoSim Systems公司
110. 据所知所信，阿尔特曼回归后亲自挑选了一个新的董事会，该董事会缺乏类似的技术专长，也没有任何人工智能治理方面的实质性背景，而上一届董事会正是据此设计的。迪安吉洛是一位技术公司的首席执行官和企业家，是阿尔特曼回归后前董事会中唯一留任的成员。
新董事会的成员在以利润为中心的企业或政治方面比在人工智能伦理和治理方面有更多的经验。据报道，他们也是“阿尔特曼的忠实粉丝”。其中两位新董事会成员是布雷特泰勒（Bret Taylor）和拉里萨默斯（Larry Summers）。
泰勒对硅谷并不陌生，一直积极参与湾区各种以利润为导向的企业。2024年2月14日，泰勒和前谷歌高管克莱巴沃尔（Clay Bavor）创办了一家初创公司，专注于为企业打造人工智能聊天机器人。
萨默斯博士是一位经济学家，据所知所信，在2023年11月之前，他并没有从事人工智能创业的经验。
微软还在董事会中获得了一个观察员席位，从而可以密切关注这棵看似非营利的摇钱树。
从左至右：新任董事
拉里萨默斯，
布雷特泰勒和留任董事
亚当迪安吉洛
111. 随着阿尔特曼的复职和董事会的重组，OpenAI的公司结构一夜之间土崩瓦解，该结构的设计初衷是在非营利公司、营利子公司、董事会和首席执行官之间建立一个制衡系统，以确保非营利使命的践行。OpenAI公司曾经精心打造的非营利结构被一个纯粹以盈利为目的的首席执行官和一个在AGI和人工智能公共政策方面技术能力较差的董事会所取代。董事会现在专为微软保留了一个观察员席位。
通过这次重组，OpenAI公司放弃了它的非营利性使命：为全人类开发AGI，从而使其不被一家大型营利性公司所掌控。因为在这样的公司中，巨大的权力将以不适当的方式集中。
112. OpenAI公司董事会在人工智能方面的技术专长、中立性、以及对OpenAI公司非营利性使命的承诺，对OpenAI公司的使命尤为重要，因为基于与微软的许可协议，是由董事会来决定OpenAI是否已经达到了AGI。这意味着，董事会的任务是确定OpenAI最强大、最先进的技术事实上是否被排除在微软的独家许可范围之外。
鉴于微软可以对公众关闭大门并拥有巨大的经济利益，OpenAI公司新成立的董事会将有充分的理由推迟做出OpenAI已经达到AGI的结论。恰恰相反，OpenAI达到AGI，就像《安妮》中的“明天”一样，总是遥遥无期，这将确保微软获得OpenAI最新技术的许可，而公众将被拒之门外，这恰恰与创办协议背道而驰。
“明天”是70年代音乐剧《安妮》的主题曲：“太阳会出来/明天/赌上你所有的钱/明天/会有太阳”
113. OpenAI的行为可能会对硅谷产生震撼性的影响，如果允许其成立，则可能代表着技术初创公司的范式转变。重要的是，要反思一下这里发生的事情：一家非营利性初创公司募集了数千万美元的捐款，其明确目的是为公众利益开发AGI技术，而在实现公司创立所设的里程碑之前不久，该公司已成为世界最大公司的封闭式营利合作伙伴，从而使被告们个人致富。
如果这种商业模式成立，它将从根本上重新定义风险资本在加利福尼亚州及其他地区的实践方式。相比较于从一开始就成立营利性实体，“聪明的”投资者会成立非营利组织，利用税前捐款为研发提供资金，一旦他们的技术得到开发和验证，就会将由此产生的知识产权资产投入到一家新的营利性企业中，从而使自己和他们追求利润最大化的合作企业中饱私囊。
加利福尼亚州或美国其他任何地方的法律都不应该是这样运作的，而且这也不应该是第一个持相反观点的法院。
114. 为了进一步理解这一点的重要性，如果OpenAI的新商业模式成立，那么通过向非营利组织捐款，投资者每“投资”1美元，就能从州政府和联邦政府那里以减免所得税的形式获得大约50美分的回报，这样他们每1美元投资的净成本只有50美分。
然而，在OpenAI的新商业模式下，与那些以传统方式投资于营利性公司，但并不会立即获得税收减免的投资者一样，他们也获得了“营利性”的好处，而且由政府并最终由公众提供资金。从投资的角度来看，与采用新的OpenAI商业模式的实体竞争，就像打一场篮球比赛，对方投篮得分是自己的两倍。
如果法院认可OpenAI的行为，那么任何想要在硅谷保持竞争力的初创企业都必须遵循OpenAI的游戏规则，这将成为初创企业的标准操作程序，从而损害合法的非营利组织、政府的税收，并最终损害加州及其他地区的人民。
值得注意的是，OpenAI的营利子公司最近的估值接近800亿美元。
H. 2023年11月至今：阿尔特曼的OpenAI
115. 关于董事会“深思熟虑的审查流程”究竟揭示了什么并导致最初解雇阿尔特曼，公众仍然一无所知。然而，对于马斯克和广大公众来说，有一点是清楚的：为了追求利润，OpenAI已经放弃了其“不可改变”的非营利性使命。无数领导者和知识分子都公开评论了OpenAI成为“封闭的营利性人工智能”的反讽和悲剧。
116. 例如，2023年11月29日，麻省理工学院的经济学家在《洛杉矶时报》上发表了一篇评论，表达了对OpenAI新的利润驱动指令的担忧。用他们的话说，“ 破坏和无节制的增长已经成为科技行业的宗教，而阿尔特曼一直是最虔诚的大祭司之一。”
经济学家们强调，新董事会更有可能允许阿尔特曼尽快扩大OpenAI的规模，而不管社会成本有多严重。
《洛杉矶时报》刊发的评论：“观点：OpenAI的大戏标志着人工智能进入了一个可怕的新时代”https://www.latimes.com/opinion/story/2023-11-29/openai-sam-altman-firing-chatgpt-artificial-intelligence
117. 非营利性消费者权益组织Public Citizen的总裁在今年早些时候给加州总检察长罗布邦塔（Rob Bonta）写了一封公开信，对OpenAI的营利性子公司是否对非营利性组织进行了不适当的控制，或者非营利性组织的目的是否已经在阿尔特曼和微软的领导下转向营利表示担忧。信中建议，如果该非营利组织放弃其最初的使命，则应将其解散，并将收益捐给另一家慈善企业。
118. 《连线》杂志在2024年1月进行的一项调查发现，OpenAI最近还关闭了公众访问以前可获得的“关键文件”的权限。根据OpenAI最初的透明度承诺，OpenAI的国税局文件显示，自其成立以来，任何公众都可以查看其公司治理文件、财务报表和利益冲突规则的副本。
然而，当《连线》索取这些文件时，OpenAI表示它已经改变了政策。因此，尽管OpenAI长期以来一直标榜其对透明度的承诺，公众却无法获得有关2023年11月事件的信息。
《连线》杂志文章：“OpenAI 悄然取消了向公众公开重要文件的承诺”https://www.wired.com/story/openai-scrapped-promise-disclose-key-documents/
119. 获取OpenAI的文件可以让公众了解，OpenAI是否为了讨好微软和其他股东而改变了其治理方式。至少，为了照顾微软在董事会中的席位，改变不得不做出。
据报道，目前阿尔特曼正在与中东投资者讨论筹集高达7万亿美元的资金，以开发人工智能芯片制造工厂的全球网络。如果说，来自微软的100亿美元足以让它在董事会中占有一席之地，那么我们可以想象，这些新的潜在投资会给投资者带来多大的影响力。
尤其令人担忧的是，一位潜在的捐赠者是阿拉伯联合酋长国的国家安全顾问，而美国官员对阿拉伯联合酋长国与中国的关系感到担忧。此外，阿尔特曼曾被引述讨论过将阿拉伯联合酋长国作为测试人工智能技术的“监管沙盒”的可能性。
120. 此外，了解OpenAI的利益冲突政策，对于了解董事会是否有能力控制阿尔特曼利用OpenAI来促进自己的经济利益非常重要。例如，在2019年阿尔特曼担任首席执行官时，OpenAI签署了一份意向书，向阿尔特曼投入巨资的一家初创公司购买价值5100万美元的芯片。
121. 虽然OpenAI公司曾是基于与公众公开交流的安全、负责任的AGI开发的先驱，它现在却关上了大门，将其营利子公司的最大投资者引入了对人类负有唯一信托责任的董事会，并继续秘密地走向以利润为中心的未来，这可能会对人类造成灾难性的影响。
122. 马斯克与阿尔特曼和布罗克曼共同创立并资助了OpenAI公司，以换取并依靠“创办协议”确保AGI能够造福人类，而不是营利性公司。
2023年发生的事情证明，他对OpenAI公司的贡献被扭曲，使得被告和世界上最大的公司受益。这是公然背叛创办协议，颠覆了该协议，歪曲了OpenAI公司的使命。
试想一下，你向一家声称自己的使命是保护亚马逊雨林的非营利组织捐款，而该非营利组织却成立了一家以营利为目的的亚马逊伐木公司，利用捐款的成果来砍伐雨林。这就是OpenAI公司的故事。
23年5月16日，马斯克在特斯拉得州超级工厂接受CNBC电视台主持人采访时，吐槽OpenAI往ClosedAI的转变：“
以非营利性的名义成立一家公司，然后把知识产权转让给一家营利性公司，赚取大量的钱，如果这样做合法，不应该每个人都这么做吗？这不应该成为默认模式吗？”
第一诉因
违反合同
针对所有被告
123. 原告仅重申并引用本起诉书中对其声称违反合同所必需的段落，并将其纳入本起诉书。
124. 从2015年OpenAI公司成立到2020年9月，原告出资数千万美元，为OpenAI公司的研究方向提供了不可或缺的建议，并在为OpenAI公司招募世界级人才方面发挥了关键作用，以换取创办协议及作为其考虑，具体来说，OpenAI公司 (a) 将是一家为人类利益开发AGI的非营利性公司，而不是一家追求股东利润最大化的营利性公司；(b) 将开源，仅平衡安全因素，不会出于专有商业原因而对其技术进行封闭和保密。
除其他留存，OpenAI公司的创始章程以及原告与被告在多年期间的大量书面通信中都体现了这一创办协议，例如：
a. “公司的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和传播提供资金。由此产生的技术将造福于公众，公司将寻求在适用的情况下为公众利益开放技术源代码。本公司并非为任何人的私人利益而组建”。
b. 阿尔特曼说：“使命将是创建第一个通用人工智能，并将其用于个人赋权即看起来最安全的分布式的未来版本。更笼统地说，安全应该是第一等的要求... 这项技术将归基金会所有，并用于‘造福世界’”。原告回答：“全部同意”。
125. 被告以多种单独和独立的方式违反了创办协议，至少包括：
a. 向微软独家授权GPT-4，一个微软自己的科学家描写的可以“合理地被视为通用人工智能（AGI）系统的早期（但仍不完整的）版本”，尽管双方同意OpenAI开发AGI是为了造福人类，而不是为了谋求股东利润最大化的营利性公司的私人商业利益，更不是为了世界上最大的公司。
b. 未向公众披露GPT-4的架构、硬件、训练方法和训练计算等细节，并在公众与GPT-4之间设置“付费墙”，要求按令牌付费使用，以推进被告和微软自身的私人商业利益，尽管他们同意OpenAI的技术将开源，只平衡对立的安全考虑。
c. 允许微软（一家公开上市的营利性公司）在OpenAI公司董事会中占有一个席位，并对OpenAI的非营利性活动施加不当影响和控制，例如，决定是否以及在何种程度上向公众免费提供和开放OpenAI公司的技术，以及决定OpenAI是否已达到AGI。
23年11月6日，在OpenAI首届开发者日DevDay活动中，阿尔特曼和微软CEO纳德拉同台演讲
126. 作为被告违约行为的直接和近因，原告遭受的损失金额目前尚不明了，但已大大超过本法院的最低管辖金额35,000美元，如有必要，将在庭审中予以证明。
127. 原告还寻求并有权要求被告具体履行合同义务。
第二诉因
允诺禁反言
针对所有被告
128. 原告重申并引用本原告起诉书中对其声称“允诺禁反言”的必要段落。
129. 为了诱使原告在数年内向OpenAI公司捐款数百万美元，并诱使原告提供大量时间和其他资源，使OpenAI公司如本文所称启动运营，被告多次向原告进行包括书面的承诺，OpenAI (a) 将是一家为人类利益开发AGI的非营利性公司，而不是一家追求股东利润最大化的营利性公司；(b) 将是开源的，只考虑安全因素，不会出于专有商业原因对其技术进行封闭和保密。
130. 在这样做的过程中，被告合理地预期原告会（正如他所做的）信赖他们的承诺，并向OpenAI公司提供资金、时间和其他资源。
131. 原告合理地信赖了被告的虚假承诺，最终向OpenAI公司提供了数千万美元，以及他的时间和其他资源，条件为OpenAI将保持非营利性，不可撤销地致力于为公众创造安全、开源的AGI。
但随后，OpenAI却放弃了其“不可撤销”的非营利性使命，停止向公众提供基本信息，转而将其AGI算法独家授权给世界上最大的营利性公司，这与被告向原告做出的承诺背道而驰。
132. 只有通过执行被告的反复承诺才能避免不公正。如果不裁定具体执行，那么被告必须至少归还与原告被盗用的捐款相等的金额，以及“创办协议”的第三方受益人所受损害的金额，这一金额目前尚不明了，如有必要，将在庭审中予以证明，但这一金额将大大超过本法院的最低管辖金额35,000美元。
第三诉因
违反信托责任
针对所有被告
133. 原告重申并引用了本起诉书中对其违反信托责任之诉所必需的段落。
134. 根据加利福尼亚州法律，被告对原告负有信托责任，包括将原告的捐款用于原先设定的目的的责任。例如，《加州商业与职业法典》第17510.8节。被告多次违反对原告的信托责任，包括
a. 将从原告处获得的资金以及由这些资金资助的知识产权和衍生作品用于“营利”目的，这直接违反了双方协议的字面和明确意图，从而违反了被告对原告的合同承诺，也违反了被告对双方协议明确的第三方受益人（即公众）的承诺。例如，被告将微软自己的科学家撰写的可以“合理地被视为通用人工智能（AGI）系统的早期（但仍不完整的）版本”的GPT-4独家授权给微软使用，这违背了OpenAI公司为人类利益开发AGI的不可撤销的非营利使命。
b. 未向公众披露GPT-4的架构、硬件、训练方法和训练计算等细节，并在公众和GPT-4之间设置“付费墙”，要求按令牌付费使用，以推进被告和微软自己的私人商业利益，尽管他们同意OpenAI的技术将会开源，仅平衡抗衡性的安全考虑。
c. 允许微软这家公开上市的营利性公司在OpenAI公司董事会中占有一席之地，并对OpenAI公司的非营利性活动施加不当影响和控制，例如，决定是否以及在何种程度上向公众免费提供OpenAI的技术。
135. 由于被告违反信托责任的直接和近似结果，原告和创办协议明确的第三方受益人遭受了损失，损失金额目前尚不明了，但大大超过了本法院的最低管辖金额35,000美元，如有必要，将在庭审中予以证明。
136. 原告寻求并有权要求被告具体履行合同义务，作为对被告违反信托责任的补救。
第四诉因
不公平商业行为《加州商业和职业法典》第17200节及以下条款
针对所有被告
137. 原告重申并引用本起诉书中对其不公平商业行之诉所必需的段落。
138. 《加利福尼亚州商业和职业法典》第17200节及以下各节规定，任何从事、曾经从事或拟从事不公平商业行为的个人或实体均可被禁止。
139. 被告向原告和其他人募集捐款，并谎称所有这些资金都将用于“创办协议”中阐明的基本目的，从而构成了不正当竞争和其他不正当商业行为。
140. 如果没有被告的不正当竞争行为和其他不正当商业行为，原告就不会向OpenAI公司进行捐赠或提供其他贡献。
141. 由于被告的行为，原告受到了欺骗，而其他公众也可能受到欺骗。
142. 在从事上述不正当竞争行为时，如前所述，被告至少违反了《加州商业与职业法典》第17510.8条。
143. 由于被告的这些和其他行为的直接和近似结果，原告遭受了损害，并有权追回被告和被告的一致行动者因这些不正当竞争行为和其他不正当商业行为而获得的所有收益和赔偿。
144. 原告有权要求归还和/或没收被告在从事这些行为时收取的任何及所有款项，以及根据《商业与职业法典》第17200节及以下条款规定的迟延利息。原告还要求禁止被告今后再次从事此类活动，并要求法院下达强制执行令。
第五诉因
会计
针对所有被告
145. 原告重申并引用本起诉书中对其会计之诉所必需的段落。
146. 如上所述，在多年的时间里，被告向原告募集了数千万美元的捐款，并陈述和保证OpenAI公司仍将是一家非营利机构，不可撤销地致力于为公众创造安全的AGI，并且所有捐赠资金都将按照这一“不可撤销”的任务使用。据所知所信，被告还基于同样的陈述向他人募集了数千万美元的捐款。
147. 与本文所述原告捐款的明确目的相反，被告将从原告处收到的款项以及由这些款项资助的知识产权和衍生作品用于“营利”目的，包括为私人谋利，也可能为被告个人本身谋利，这直接违反了双方协议的文字和明确意图。
148. 由于被告掌握着与原告和其他人向OpenAI公司提供的慈善捐款的使用情况，以及由这些捐款资助的知识产权和衍生作品相关的财务信息，原告目前无法在不进行会计核算的情况下确定其在资产中的权益或资产的使用、分配或分发情况。因此，原告有权要求进行会计核算。
寻求判决
因此，原告请求对被告做出如下判决：
A. 请求法院下达命令，强制被告具体履行其多次做出的合同承诺，包括但不限于
i. 颁布命令，要求被告继续遵循OpenAI的长期做法，向公众提供OpenAI开发的人工智能研究和技术，以及
ii. 禁止被告利用OpenAI公司或其资产为被告个人、微软或任何其他特定个人或实体谋取经济利益；
B. 要求司法认定GPT-4构成通用人工智能，因此不属于OpenAI向微软颁发的许可范围；
C. 要求司法认定Q*和/或其他正在开发的OpenAI下一代大语言模型构成通用人工智能，并且不在OpenAI对微软的许可范围内；
D. 与上述A到C项一致的禁止令，并使其生效；
E. 根据《商业与职业法典》第17200节及以下条款，被告在从事上述不公平和不正当行为时收到的任何和所有款项，除迟延利息和罚款外，应予以恢复原状和/或没收；
F. 对于原告和其他人捐赠给OpenAI公司的资金、由这些资金资助的知识产权或衍生作品，以及被告将这些资金用于个人利益或任何个人或第三方实体的利益，进行会计核算；
G. 对于一般、补偿和惩罚性损害赔偿，将在庭审中予以证明，这当中的每一项，原告将捐献给非营利组织或慈善机构；
H. 根据《加州民事诉讼法》第1021.5条，要求支付律师费；
I. 按最高法定利率计算的判决前和判决后利息；以及
J. 法院认为公正和适当的其他判决。
要求陪审团审判
原告特此要求由陪审团对所有可由陪审团适当审理的问题、索赔和/或诉讼理由进行审判。
日期：2024年2月29日
埃隆马斯克的原告律师
朱钦文（Morgan Chu）
艾伦海因里希
伊安贾布伦
阿比盖尔塞勒斯
贾斯汀库
亨利怀特
朱钦文（Morgan Chu），著名华裔美国知识产权律师，被全美法学杂志列为全美最顶尖十大出庭律师。朱钦文兄弟三杰。二哥朱棣文是诺贝尔奖得主，大哥朱筑文在斯坦福大学担任研究工作
附录1
非股份公司OpenAI公司的公司注册证书
第一：公司名称为“OpenAI公司”（以下简称“公司”）。
第二：公司在特拉华州的注册地址为2711 CenterviJle Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808。该地址的注册代理名为 Corporation Service Company。
第三：本公司是一家非营利性公司，其组织目的完全符合1986年《美国国内税收法》第 501(c)(3)条（经修订）或未来任何美国国内税收法相应条款的慈善和/或教育目的。该公司的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和推广提供资金。由此产生的技术将造福于公众，公司将寻求在适用的情况下为公众利益而开放技术源代码。
本公司的组织目的不是为任何人谋取私利。为实现其宗旨，公司将从事任何根据特拉华州一般公司法可以组织非营利公司的合法活动。
第四：根据《美国国内税收法》第501(c)(3)条的规定，本公司的组织和运作完全是为了第四条所述目的。本公司活动的主要部分不得包括进行宣传或以其他方式试图影响立法，本公司不得代表任何公职候选人参与或介入任何政治运动（包括出版或分发声明）。
尽管本章程有任何其他规定，本公司不得从事下列公司/组织不得从事的任何其他活动：(a)根据《国内税收法》第501(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款免征联邦所得税的公司/组织，或(b)根据《国内税收法》第170(c)(2)条或任何未来联邦税法的相应条款可扣除捐款的公司/组织。
第五：本公司的财产不可撤销地专用于本章程第三条规定的目的，本公司的净收入或净资产的任何部分均不得归本公司的任何董事、高级职员或成员所有，也不得归任何个人所有。
本公司解散或清算时，其资产在偿付或拨备偿付本公司所有债务和负债后，应分配给专门为慈善、教育和/或宗教目的而组织和运作的非营利基金、基金会或公司，该基金、基金会或公司已根据《国内税收法》第50l(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款确立其免税地位，或应分配给联邦政府、州政府或地方政府，用于公共目的。
第六：公司不得拥有任何资本股份。
第七：公司不得有任何成员。
第八：公司注册人的姓名和通信地址如下
乔纳森李维
335 Pioneer Way
加利福尼亚州山景城94041
我，Jonathan Levy，为根据特拉华州法律成立一家公司，特此制作、归档并记录本证书，并证明本证书所述事实属实，并特此于2015年12月8日签字。
于2015年12月8日签署。
授权官员
/s/Jonathan Levy Jonathan Levy
